蓝星清洗涨停 公司进行重大资产重组

蓝星清洗涨停 公司进行重大资产重组7月9日，蓝星清洗异动，早盘以10.65元高开后不久即封上涨停板，截止10：57分，报11.39元，涨10.05%     公司进行重大资产重组。近期公司拟通过资产置换和增发股份，公司将变为可以持续成长的成都水务公司，公司实际控制人为成都市国资委。交易完成后，上市公司总股本变为为462,030,037股，兴蓉公司将持有上市公司股份241,481,999股，占比52.27%，蓝星集团不再持有上市公司股份。     一、本次交易总体方案如下：     1、资产置换和发行股份购买资产：成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由本公司对兴蓉公司发行股份进行购买。2009年6月2日，经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本公司与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2009年7月7日，经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本公司与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。     2、股权转让：经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）同意，本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）以公开征集的方式出让持有的本公司全部81,922,699股股份，并确定兴蓉公司作为股份受让方，上述股份转让的对价以兴蓉公司与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。2009年6月2日，蓝星集团与兴蓉公司签署了《股份转让协议》。2009年7月7日，蓝星集团与兴蓉公司签署了《股份转让协议之补充协议》。     上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。     二、本次交易作价以交易标的采用成本法或资产基础法进行评估的评估价值为依据。根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》，并经成都市国资委2009年6月1日以备案编号为09010的《国有资产评估项目备案表》备案确认，置入资产的评估值为16.41亿元；根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2009年7月3日以备案编号为20090054的《国有资产评估项目备案表》备案确认，置出资产的评估值为6.46亿元。     三、本次拟购买的资产总额超过本公司截至2008年12月31日经审计的合1-1-4并财务报表资产总额的70%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需中国证监会核准后方可生效。由于本公司控股股东蓝星集团已与交易对方兴蓉公司签署《股份转让协议》，兴蓉公司为本公司潜在控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。     本次交易完成后，兴蓉公司持有本公司股份超过30%，触发要约收购义务，经本公司股东大会同意豁免其要约收购义务后，尚需中国证监会对兴蓉公司免于其要约收购义务的核准。

四、本次重大资产重组拟注入资产为兴蓉公司所持排水公司100%股权。2009年3月18日，成都市人民政府出具《关于授予成都市排水有限责任公司中心城区污水处理特许经营权实施方案的批复》（成府函[2009]25号），授予排水公司成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）污水处理特许经营权，特许经营权期限自2009年1月1日至2038年12月31日；成都市人民政府同意对排水公司提供的污水处理服务实行政府采购，结算价格每3年核定一次，首期（即2009年1月1日至2011年12月31日）污水处理结算价格区间暂定为1.55～1.65元/立方米。
    2009年4月29日，成都市人民政府与成都市排水有限责任公司正式签订了《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，将首期（即2009年1月1日至2011年12月31日）的污水处理结算价格确定为1.62元/立方米。     五、成都市政府曾于2003年1月1日将成都市中心城区污水处理特许经营权授予本次交易的重组方兴蓉公司，2003年12月29日，兴蓉公司与建设银行成都市第八支行签订《人民币资金借款合同》（2003（基建）001号），贷款金额27亿元，该合同约定兴蓉公司不将政府授予的特许经营权转让与变更给他人。     排水公司为兴蓉公司的全资子公司，本次为保证上市公司的独立性，成都市人民政府将特许经营权主体由兴蓉公司变更为排水公司，针对上述约定可能导致兴蓉公司触发2003（基建）001号借款合同项下的还款义务，从而对本次交易造成的潜在不利影响，2009年4月30日，兴蓉公司与中国银行成都金牛支行签署《人民币资金借款合同》（2009年中金借字006号），中国银行成都金牛支行向兴蓉公司提供贷款27亿元，用于置换2003（基建）001号借款合同下的27亿元1-1-5贷款；2009年5月4日，建设银行四川省分行出具建川集便[2009]556号《关于成都市兴蓉投资有限公司提前归还我行贷款相关事宜的批复》，同意免收兴蓉公司提前还款的违约金，兴蓉公司于2009年4月30日偿还该笔借款，与建设银行成都市第八支行签订的2003（基建）001号借款合同解除。至此，上述因特许经营权变更触发还款义务可能给本次交易造成的潜在不利影响已消除。     六、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等有关规定编制《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。1-1-6特别风险提示
一、本次交易的不确定性以及资产交割存在不确定性风险本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下批准或核准后方可实施：
    1、兴蓉公司实施本次交易获得四川省国资委正式批准；     2、蓝星集团转让存量股份获得国务院国资委的批准；     3、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。     此外，资产交割还需履行必要的手续。     本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。     二、债务转移风险根据本公司与兴蓉公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组需将本公司全部资产和负债置出，本公司的对外担保需全部解除。根据相关法律法规的规定，负债的剥离和担保责任的解除需要征得债权人及担保权人的同意。截止2009年4月30日，本公司（母公司）负债总额75,268.13万元（银行借款43,300.00万元），对外担保9,300万元（含对子公司的担保）。

蓝星清洗拟置出资产评估值增加51.05万元

   蓝星清洗公司于2009年7月7日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过公司与成都兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并表决通过了该协议以及与本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜相关的其他议案。<<<欲知更多精彩点击进入   

　　现鉴于：

　　1．2009年7月3日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第189号《蓝星清洗股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告书》予以备案。根据经国务院国资委对《资产评估报告书》的备案结果，本公司的全部资产及负债的评估值由人民币64,563.40 万元调整为人民币64,614.45 万元，评估值增加51.05万元；

　　2．近日，国务院国资委发布《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号，以下简称“124 号通知”）及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号，以下简称“125 号通知”）。根据124 号、125 号通知的规定，兴蓉公司需就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜取得四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）的批准。

　　基于上述情况，出席会议的董事经认真讨论，审议通过了本公司与兴蓉公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》议案；该补充协议主要内容如下：

　1．双方继续依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定进行本次重大资产置换及发行股份购买资产工作。对于置出资产评估价值的增加部分即人民币51.05 万元，由兴蓉公司以现金形式向本公司支付；

　　2．将协议实施的先决条件中的“兴蓉公司实施本次交易获得成都市国资委正式批准”及“兴蓉公司受让目标股份获得四川省国资委的正式批准”修改为“兴蓉公司实施本次交易获得四川省国资委正式批准”。

　　除上述内容外，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易无其他调整，仍按照本公司第五届董事会第十五次会议决议执行。本公司控股股东蓝星集团提名的关联董事陆韶华先生、施洁女士和杨雪松先生在审议上述议案时回避表决。本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关交联交易报告书已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并刊登于2009 年6月5 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。上述议案对应更新内容详见公司“2009-030《蓝星清洗股份服份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书更新情况公告》”。