士兰微600460 节能规划 之 LED

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2009-12-22 19:05 上传

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上市公司调研简报 电子器件
不断夯实发展基础
调研目的
了解士兰微近期业绩改善的原因。分析分立器件、集成电路、
LED 三类产品的发展前景。
调研结论
2009 年三季度利润大幅增长
2009 年前三季度，实现营业收入6.66 亿元，同比下降14.02%；
营业利润4,046 万元，同比下降7.39%；净利润4,747 万元，同比
增长31.96%。前三季度非经常性收益为6,015 万元。
2009 年3 季度，单季实现营业收入3.13 亿元，同比增长
11.92%；营业利润2,625 万元，同比增长717.88%；净利润3,046
万元，同比增长532.58%。三季度单季非经常性收益仅有约243
万元。因而第三季度净利润同比大幅增长真实地反映了业绩的好
转。
三类产品营收状况都有好转
产品分为三大类：集成电路、分立器件、LED
2009 年上半年产品收入构成和毛利构成分别如图1、2 所示。
三类产品中，毛利率从高到低分别是：LED—37.99%；集成
电路—24.13%；分立器件—22.55%。三个产品的毛利率都比半年
报披露的数据有明显提高。
集成电路和分立器件收入较快回升
集成电路包括五大产品线：（1）电源和功率驱动产品；（2）
射频和混合信号产品；（3）数字音视频产品；（4）安防监控产品；
（5）MCU 产品。我们根据公司公告对各产品线的主要产品进行
了大致梳理，如表1 所示。
分立器件产品包括：开关二极管、快恢复二极管、肖特基二
极管、TVS/ESD 保护二极管、低压VDMOS、高压VDMOS 等。
公司已经成为国内提供分立器件产品种类最齐全、质量最有竞争
力的芯片提供商之一。
分立器件应用广泛。以VDMOS 为例，根据相关产品说明书，
高压VDMOS 分别应用在AC-DC 开关电源、DC-DC 电源转换器、
马达驱动等方面。低压VDMOS 可以分别应用在小型伺服电机控
制，功率MOS 管栅极驱动以及其他开关应用场合。


表1：集成电路产品线的部分产品和应用
产品线 涉及工艺
相关产品
产品 部分应用
电源和功率驱动 BiCMOS、BCD
高压MOS 管等
􀂾 AC-DC
􀂾 LED 驱动
􀂾 LED 背光驱动
􀂾 直流无刷风扇电机驱动电路
􀂾 大功率数字音频功率放大器
小功率电源适配器、各
类充电器以及机顶盒、
DVD 等整机产品的
电源供应模块
混合信号与射频 BCD 工艺 􀂾 高集成度玩具电路
􀂾 模拟视频数字解调电路
􀂾 内置射频收发模块的编解码电路
数字音视频 􀂾 高清和标清视频媒体播放芯片
􀂾 以光盘伺服为基本特征的传统音频产品
􀂾 以MP3/WMA 解码为基本特征的数字音频产品等
􀂾 DMP（数字媒体播放）系列
MCU 􀂾 4 位、8 位MCU 产品 音响控制系统
多功能自学习遥控器
安防监控 􀂾 基于H264 标准的4 路D1/16 路CIF 双码流的编码芯
资料来源：公司公告，中信建投证券研发部整理


目前分立器件和集成电路的产能合计约为10 万—10.5 万片/月；其中集成电路的月产能约为3 万片，电源
和功率驱动产品占集成电路的30%。分立器件和集成电路有两条生产线：士兰集成一厂的月产能为约8 万片，
士兰集成二厂的月产能为2 万-2.5 万片。士兰集成二厂拥有BiCMOS 和BCD 工艺，未来扩产主要在二厂。目
前公司产能在国内中小尺寸半导体厂商中名列第二。今年产能利用率提高很快。在1、2 月份的时候，士兰集
成月产量还是约3 万片/月，6 月份的月产量已经上升至7.4 万片。目前产能利用率已经超过了90%。
今年不同产品在不同时期的增长情况有所区别。具体来看，一季度分立器件增长比较快；二季度以来，电
源和功率驱动产品、数字音视频产品增长较快。上半年分立器件、数字音视频产品、电源和功率驱动产品、射
频和混合信号产品等产品线的新产品出货量有较大增长，拉动营业收入回升。
我们认为，公司分立器件品种齐全，经过几年的研发和生产，目前工艺比较成熟，在国内具有一定优势，
未来可以作为收入的主要来源和增长动力。集成电路方面，电源和功率产品、射频和混合信号产品、数字音视
频产品将成为近期的增长点。
我们尤其关注电源和功率产品的发展。因为电源管理芯片市场具有如下特点：（1）市场规模较大，2009
年上半年，国内电源管理芯片销售额为139.2 亿元；（2）应用范围广，计算机、通信产品、消费电子等诸多电
子产品都需要电源管理芯片；（3）电源管理芯片八成以上市场由IDM 厂商占据，说明IDM 厂商在这一领域具
有一定优势；（4）目前国内电源管理芯片市场仍是外商占统治地位，包括TI、NS、Fairchild、On Semiconductor、
ST、Maxim 和Linear 等，这些厂商都是IDM 厂商。国内外厂商技术水平有一定差距。如果国内厂商能够从适
合的领域切入，逐步替代国外产品，发展空间很大。


LED 产能将进一步扩大
LED 是公司的另一项重要产品，占总收入和利润的比例接近1/3。士兰微生产的LED 主要应用于户外彩
屏。如果不算进口产品，士兰微占有70%的国内彩屏用LED 市场。目前公司有6 台MOCVD，5 台为19 片装，
1 台为11 片状。总产能约为4.5 亿—5 亿只/月。公司打算再购买两台30 片装的MOCVD，12 月初到货。总产
能将提高70%-80%。
发展战略明确，行业竞争力体现在四方面
发展战略明确
公司发展战略明确，根据我们的理解，主要体现在以下几方面：
（1）在特殊工艺领域走坚持IDM（设计与制造一体化）模式：设计和工艺、制造相结合。
（2）完善和发展工艺平台，如高压BCD 工艺加大投入。
（3）针对一些有前途的应用，继续在高压分立器件、数字音视频产品（含安防监控）、LED 等产品上加大
投入，深入挖掘和拓展应用市场。
行业竞争力体现在四方面
我们认为公司竞争力体现在以下几个方面：
1、IDM 模式带来竞争优势
以特殊工艺平台为基础，设计、工艺开发与制造相互促进，提升了公司在该领域的竞争力。
2、经过多年努力，特殊工艺平台的逐步成熟为产品开发打下了坚实基础
公司现在拥有BiCMOS、BCD 工艺平台。BiCMOS 工艺较早就已具备，BCD 平台则是经过一段时间的摸
索，经历了2006、2007 的研发和不成熟阶段，从2007 年底才逐步成熟起来，2008 年开始在产品应用和销售
上有所突破。2009 年上半年，以上述工艺为基础的新产品出货量有较大增长。
3、产品线丰富，分立器件品种齐全
公司产品跨越不同细分领域：从分立器件到集成电路，从数字集成电路到模拟集成电路、再到混合信号产
品，产品覆盖面较广。虽然在整体实力和产品档次等方面还不及国际一流企业，但是具备了一个较全面IDM
厂商的基本要素。
目前，分立器件的所有芯片都是由公司自己开发的；功率器件品种在国内厂商中是最齐全的，开发相应产
品也就具有一定优势。
4、适销对路，产品定位比较合理
公司在不断提高改进设计和工艺水平，但不盲目追求开发高端产品，而是根据自身能力和市场需求确定产
品发展方向，争取做到适销对路。产品档次和附加值有所不同，衡量标准是符合客户需要，能够带来利润，公
司也就“日子好过”。这样的思路适合国内IC 设计和制造企业的生存和发展。
业绩好转具有比较扎实的基础
回顾公司近几年的发展历程，我们发现公司业绩好转并非偶然，而是工艺和产品开发不断改进，逐步发展
成熟的体现。我们以分立器件和特殊工艺这几年发展历程为例加以分析。
分立器件业务发展历程回顾
􀂾 2004 年 开始分立器件研发。
􀂾 2005 年 开关二极管转入稳定批量生产


􀂾 2006 年 完成了全系列稳压二极管、肖特基二极管、低压VD-MOS 管、高压VD-MOS 管的工艺研
发和批量生产的稳定性研究；
􀂾 2007 年 陆续推出开关二极管、稳压二极管、肖特基管、高低压的VDMOS 功率晶体管、瞬态电压
抑制二极管（TVS）、ESD 保护管和快恢复二极管等，已经逐步发展成为国内提供分立器件产品门类最多、
最齐全、质量参数最好的芯片提供商之一。公司分立器件工艺开发能力和质量管控能力已达到国内领先水
平，产品已逐渐被国内外大厂所接受。2007 年公司实现分立器件销售收入21,475 万元，比2006 年增长
70.92 %。
􀂾 2008 年 随着士兰集成芯片生产线产能的扩大和生产工艺的日趋成熟，分立器件芯片质量有了明显
提高，生产成本进一步得到控制。新一代的S-RinTM 结构的高压VDMOS 产品已导入批量生产；另外，
在TVS/ESD 保护二极管、快恢复二极管、肖特基二极管、低压VDMOS 管等器件产品上也都有新产品推
出，竞争优势得到进一步提升。当年分立器件销售收入增长了30%。
􀂾 2009 年 分立器件新品出货量有较大幅度增长，是带动收入回升的产品线之一。
特殊工艺发展历程回顾
􀂾 2005 年 利用士兰集成0.8 微米的BiCMOS 工艺生产的产品开始向客户进行推广。
􀂾 2006 年 完成高压BCD 工艺的研发；发布第一款利用BCD 工艺研发的高效、高功率LED 驱动电路；
计划利用BiCMOS/BCD 工艺进行新产品开发，主要应用领域：集成电源管理、电池充电保护、LED 驱动、
直流无刷电机驱动、AC-DC 转换电路；
􀂾 2007 年 在BiCMOS 和BCD 工艺平台开发和VD-MOS 产品开发获得初步成功之后，士兰集成二厂
新工艺线在2006 年年底正式导入量产运行，但由于对新工艺、新技术把握还不够成熟，一些技术细节问
题还需不断优化，2007 年士兰集成二厂产品上量进度偏慢，并计提了存货跌价准备。
至2007 年11 月，士兰集成二厂在新产品开发、量产品上量进度已有明显改善。2007 年底，士兰微设
计所在士兰集成二厂配合下，已成功开发出多款电源管理芯片并推向市场，从2008 年一季度起已陆续接
获订单；该工艺平台和产品设计平台已走在国内同行的前列。
􀂾 2008 年 依托士兰集成芯片生产线自主研发的BiCMOS、BCD 等特殊工艺平台，电源和功率驱动产
品线完成了AC-DC、LED 驱动等10 多个新产品的研发，尤其在内置高压MOS 功率管的AC-DC 产品上
取得了突破性的进展，这些系列产品将广泛应用于小功率电源适配器、各类充电器以及机顶盒、DVD 等
整机产品的电源供应模块中。上述产品四季度起已开始放量销售。
􀂾 2009 年 分立器件、电源和功率驱动产品、射频和混合信号产品等产品线的新品出货量有较大幅度
的增长。
通过回顾公司分立器件产品、特殊工艺平台及其相关产品的发展历程，可见士兰微这几年一直在延续完善
工艺、开发新品之路，并且在2008 年逐步走向成熟。其间业绩的波动主要是受到了以下因素的影响：（1）DVD
项目开发并不顺利，产生一些波折；（2）新工艺开发过程也并非一帆风顺，士兰集成二厂产品上量一度延后，
并计提了存货跌价准备；（3）2007 年前后，量大面广的中低端电路产品增长停滞，公司进行了产品调整；（4）
2008 年，先后受到了人民币升值、原材料价格上升、全球性金融危机等事件的影响，各项产品的销售都有明
显的下降。这种影响一直延续到2009 年上半年。但也正是在大致在2008 年，公司的特殊工艺经过几年摸索而
走向成熟，新产品不断开发出来，新品销售逐步上量，拉动了2009 年上半年的业绩回升，并且在2009 年三季
度实现了单季利润同比大幅增长。


业绩预测与评级
随着经济环境趋于平稳，工艺的完善，以及新产品的开发与销售，士兰微在今后两年继续保持较高增长具
备较好的基础，公司在行业的竞争力将进一步提升。我们预测2009 年至2011 年，士兰微营业收入为9.43 亿
元、12.78 亿元、16.35 亿元；净利润为0.71 亿元、1.11 亿元、1.53 亿元；对应EPS 为0.18 元、0.28 元、0.38
元。给予“增持”评级。


BCD 工艺
BCD 是一种单片集成工艺技术。1986 年由意法半导体（ST）公司率先研制成功，这种技术能够在同一芯
片上制作双极管bipolar，CMOS 和DMOS 器件，称为BCD 工艺。
表2：双机管Bipolar、CMOS 和DMOS 器件的特点
器件类别 器件特点 应用
双极器件 两种载流子都参加导电，驱动能力强，工作频率高，集成度低模拟电路对性能要求较高部分（高速、强驱动、高精度）
CMOS 器件 集成度高，功耗低 适合做逻辑处理，一些输入，也可做输出驱动
DMOS 器件 高压大电流驱动（器件结构决定漏段能承受高压，高集成度可
在小面积内做超大W/L）
模拟电路和驱动，尤其是高压功率部分，不适合做逻辑处
理。
资料来源：网络信息
BCD 工艺把双极器件和CMOS 器件同时制作在同一芯片上。它综合了双极器件高跨导、强负载驱动能力
和CMOS 集成度高、低功耗的优点，使其互相取长补短，发挥各自的优点。更为重要的是，它集成了DMOS
功率器件，DMOS 可以在开关模式下工作，功耗极低。不需要昂贵的封装和冷却系统就可以将大功率传递给负
载。低功耗是BCD 工艺的一个主要优点之一。整合过的BCD 工艺制程，可大幅降低功率耗损，提高系统性能，
节省电路的封装费用，并具有更好的可靠性。

伴随低碳经济时代到来 LED业成低碳新宠儿
2009/12/22/13:56 来源：大众网
    浪潮闪入潍坊LED产业圈

    金融海啸洗礼后的中国经济，已步入后危机时代。受环境和能源等因素的制约，绿色环保产业逐渐成为经济增长的新亮点。随着国家政策的倾斜，半导体照明产业一跃成为各大企业追逐的新宠儿。

    IT业巨头浪潮集团，早在2007年就已把光电子产业纳入了集团的战略规划。“浪潮看到了半导体照明产业具有良好的发展前景，所以才跨界进入这个领域。”山东浪潮华光光电子有限公司副总经理、高级工程师任忠祥告诉记者，浪潮进军光电子产业的第一步就是兼并了华光光电子有限公司，成为其第一大股东，并决定将公司注册资本扩大到2.6亿元，到目前通过增资注册资本已达3.25亿元。

    山东浪潮华光光电子有限公司是浪潮集团旗下光电子产业的重要基地之一，公司设在潍坊市高新技术开发区。主要生产超高亮度发光二极管(简称LED)外延片、管芯及路灯等应用产品。产品广泛应用于户内外显示、液晶背光源、照明灯具、交通信号灯、通信、信息存贮、医疗、检测、指示等领域。

    任忠祥带领记者参观了即将竣工的浪潮光电子厂房，总建筑面积35000平方米，其中超净车间11000平方米，外延车间为独立建筑，按安装30台外延炉设计。

    “潍坊厂区目前已经到位4台外延炉(MOCVD)，都是世界最先进的设备。”公司规划，在5年内投资16.9亿元进行“半导体照明用外延片、管芯、器件及应用产品项目”建设，添置MOCVD30套，配套一条龙的后工艺研发生产设备，形成红、黄、蓝、绿各种LED外延片150万片，管芯270亿粒，器件100亿只，半导体照明灯具等应用产品200万台套的年生产能力，年实现销售收入42亿元，利税8亿元。

    “项目一期工程建设期目前已经基本完成，9月份开始了小批量的试生产，到目前为止已实现7200万元的销售额。”任忠祥介绍说，浪潮华光光电子厂房，是目前世界上最大的单体LED厂房，从开工建设到投入运行，仅用了18个月的时间，可以说是净化厂房建设史上的一个奇迹。

    记者了解到，LED越来越多的应用在了液晶背光源领域。背光源使用LED取代传统的发光模式，有三个优点：一是发光体体积变薄了；二是更加节能；三是色域宽了，看上去画面更加清晰。

    LED电视采用的就是这种背光源技术。任忠祥兴奋地说，“这是一个新兴的市场，全世界做外延片企业的产量总和也只能满足1/3的市场需求。”可想而知这个市场的潜力是多么的巨大。

    一台普通背光源电视机市场价格大概是七八千元，而LED电视则需要1.7万元左右。有了这个发展方向就有了市场需求，有了市场需求就催生了这个产业，并且使这个产业有了比较好的前景。

    潍坊LED产业四处开花

    近日，国家科技部公布“十城万盏”半导体照明应用工程试点名单，潍坊市成为全国21个试点城市之一，也是山东省唯一一个被列入的城市。

    潍坊半导体照明产业发展迅速，已具备了较好的发展基础，设立了省级光电子产业园和太阳能光伏产业园。

潍坊的LED企业除浪潮以外，不得不说的就是中微光电子。
    2004年成立以来，中微光电子有限公司一直倾全力开发业界领先的绿色节能LED照明产品，推出了几十种具有自主知识产权的产品和技术。其中，“大功率白光LED制造与其道路照明技术”通过了山东省科技厅组织的科技成果鉴定，属国际先进水平。

    “潍坊高新区百分之百的街道照明用的都是中微光电子的LED路灯”中微光电子有限公司首席运营官、副总裁陈晓东自豪地告诉记者。

    截至目前，中微光电子累计向国内外客户销售并安装近6万套白光LED路灯，是全球最大的LED路灯供应商之一。

    5年多来，中微光电子通过自主研发的多项专利技术，成功解决了数个制约LED路灯大规模应用的瓶颈。陈晓东介绍说，“中微光电子独有的专利配光技术，能够保证灯具的光学利用率高达90%以上，同时使LED灯光在路面上形成矩形光斑，保证了道路照明的均匀度；自主研发、设计并制造的LED驱动电源功率因数均大于0.99，电源效率大于90%；在白光LED单灯封装上，中微光电子开发了光效超过100流明/瓦、色温精度在±100K以内的白光LED单灯批量生产技术；在LED照明光源上，中微光电子采用了专利的共晶焊接技术，实现了全金属连接，彻底解决了散热的难题。白光LED光源模组可连续工作5万小时以上，5万小时的光通维持率超过85%。”

    潍坊市信息产业局副局长朱新华说，潍坊半导体照明产业已经形成了从外延片生产、芯片制作到器件封装，再到半导体照明灯具等应用产品制造和安装一套较为完整的产业链。

    潍坊依托中微光电子(潍坊)有限公司、山东浪潮华光光电子有限公司为龙头，形成了以潍坊华光新能科技有限公司、潍坊明锐光电科技有限公司、潍坊华光照明科技有限公司、山东雷奇电器有限公司、诸城电子封装有限责任公司等十余家企业为主体的半导体照明产业。

    LD管芯占领了70%以上的国内市场，产销量居全国第一；白光LED照明产品从小功率到100瓦以上，大功率LED单管发光效率超过100流明/瓦，达到国内领先水平。

    晚上八九点走在潍坊的街道上，灯火通明。记者了解到，目前潍坊全市已安装大功率LED路灯接近11000盏，潍坊市区范围内新安装或更换路灯全部应用LED路灯，各县市区LED路灯安装也正在进行中。

    利好政策助推LED发展

    潍坊市的光电子企业从无到有，发展迅猛，产业聚集度不断提高。“山东(潍坊)光电子产业园”列入省级信息产业园区。2008年实现工业产值3.6亿多元，从业人员超过5000人，已完成投资10.5亿元人民币……

    这一切都依赖于利好政策的助推。

    继国家发改委等六部门联合发布《半导体照明节能产业发展意见》后，近日召开的国务院常务会议在研究完善促进消费的若干政策措施时，进一步强调“要继续实施节能产品惠民工程，加大高效照明产品推广力度”。近期，我国将通过财政补贴方式推广高效照明产品达1.5亿只。

    在打造节能环保的低碳经济思路下，中国正做大半导体照明产业蛋糕。与之相关的优惠政策从中央到地方都在积极推进。

    “十一五”期间，潍坊市每年筹集2亿元，连续五年共计10亿元设立高新基金，专项用于高新区高新技术企业研发中心建设，而半导体照明产业是支持的重中之重。

    “浪潮华光在潍坊建厂的前期资金是由当地政府完全垫资的，大概有1.5亿元。”任忠祥告诉记者，浪潮华光还获得国家4万亿元振兴规划投资当中的2000万元资金。另外浪潮华光每上一台外延炉潍坊政府都给予1000万元的资助，投产后再通过税金返还给政府。

    潍坊高新区相关部门负责人介绍说，除了资金方面的支持，政府还出面为企业尽可能多的争取项目立项政策。“一旦项目获批，就会有大量的资金涌入，从而能更快的推动企业发展，促进整个产业的扩大、升级。”

半导体照明节能产业发展意见
半导体照明是继白炽灯、荧光灯之后照明光源的又一次革命。半导体照明技术发展迅速、应用领域广泛、产业带动性强、节能潜力大，被各国公认为最有发展前景的高效照明产业。为推动我国半导体照明节能产业健康有序发展，培育新的经济增长点，扩大消费需求，促进节能减排，特制订本意见。
一、半导体照明节能产业发展现状与趋势
半导体照明亦称固态照明，是指用固态发光器件作为光源的照明，包括发光二极管（LED）和有机发光二极管（OLED），具有耗电量少、寿命长、色彩丰富、耐震动、可控性强等特点。上游产业外延材料与芯片制造，属于技术和资金密集行业；中游产业器件与模块封装以及下游产业显示与照明应用，属于技术和劳动密集行业。
20世纪90年代以来，半导体照明技术不断突破，应用领域日益扩展。在指示、显示领域的技术基本成熟，已得到广泛应用；在中大尺寸背光源领域的技术日趋成熟，市场占有率逐步提高；在功能性照明领域的技术刚刚起步，处于试点示范阶段。此外，医疗、农业等特殊领域的半导体照明技术方兴未艾。
近几年，半导体照明产业发展迅速，美国、日本、欧洲、韩国、我国台湾地区在不同领域具有较强优势，全球产值年增长率保持在20%以上。我国先后启动了绿色照明工程、半导体照明工
2
程，在十大重点节能工程、高技术产业化示范工程、企业技术升级和结构调整专项、863计划新材料领域中先后支持半导体照明技术的研发和产业化项目，具备了较好的研发基础，初步形成了完整的产业链，并在下游集成应用方面具有一定优势。2008年我国半导体照明总产值近700亿元，其中芯片产值19亿元，封装产值185亿元，应用产品产值450亿元。从长远发展看，世界照明工业正在转型，许多国家提出淘汰白炽灯、推广节能灯计划，将半导体照明节能产业作为未来新的经济增长点。随着我国产业结构调整、发展方式转变进程的加快，半导体照明节能产业作为节能减排的重要措施迎来了新的发展机遇期。
二、半导体照明节能产业发展存在的主要问题
虽然我国半导体照明节能产业发展取得积极进展，但是还面临着许多急需解决的问题。
（一）专利和核心技术缺乏。目前半导体照明的主流技术专利多为发达国家所控制，企业发展面临的专利风险日益加大。核心装备MOCVD（金属有机源化学气相沉积设备）基本依赖进口。研发投入不足，缺乏支持基础理论研究的长效机制，共性技术研发平台尚不完善，关键技术研发没有形成合力。
（二）产业整体水平较低。我国半导体照明生产企业超过3000家，其中70%集中于下游产业，且技术水平和产品质量参差不齐。国产LED外延材料、芯片以中低档为主，80%以上的功率型LED芯片、器件依赖进口。企业规模小，集中度低，产品不定
3
型，不利于形成竞争优势和知名品牌。
（三）标准和检测体系尚未建立。检测设备、检测方法研发和标准制定工作不能适应产业快速发展的要求。半导体照明产品的标准与检测体系建设亟待完善，权威检测平台尚未建立，无法对现有半导体照明产品进行质量评价或认证。
（四）低水平盲目投资现象严重。目前不少地方将半导体照明节能产业作为发展的重点产业，加大支持力度，但也同时存在盲目投资、低水平建设的现象，一些地方政府不顾经济效益对道路照明进行盲目改造，过度投入景观照明，导致产业无序竞争，产品质量良莠不齐，资源浪费严重，影响消费者信心，不利于产业健康发展。
三、半导体照明节能产业发展的指导思想、基本原则、发展目标及重点领域
（一）指导思想
全面落实科学发展观，围绕扩内需、保增长、调结构、惠民生，大力实施绿色照明工程，以增强自主创新能力和扩大绿色消费需求为主线，以抢占未来竞争制高点为目标，以市场为导向、以企业为主体、以试点示范工程为依托，以改善制约产业发展环境为手段，形成一批拥有自主知识产权、知名品牌和较强市场竞争力的骨干企业，实现技术上的重点突破和产业上的重点跨越，培育振兴我国半导体照明节能产业，推动节能减排，促进经济平稳较快发展。
4
（二）基本原则
坚持扩大内需与长远发展相结合。发展半导体照明节能产业代表世界照明工业的未来发展方向，不仅是应对金融危机、保持经济平稳较快发展的重要突破口，也是催生新技术革命、培育新兴产业、促进节能减排、应对全球气候变化的重要途径。
坚持产业发展与结构优化相结合。发展半导体照明节能产业，要从区域产业实际出发，注重推动传统照明行业的结构优化，提升半导体照明上下游企业的资源整合和产业集中，带动关联产业的协同发展，实现区域产业结构的优化升级。
坚持技术引领与需求带动相结合。半导体照明节能产业要以技术创新为支撑、社会需求为导向谋求发展。企业在遵循产业发展规律、增强自主创新能力的同时，要努力把握市场脉搏，积极拓展消费市场，形成以市场应用促进科技创新、以科技创新带动市场需求的良性循环。
坚持政府引导与市场机制相结合。发展半导体照明节能产业要在政府宏观政策引导下充分发挥市场配置资源的基础性作用，创新体制机制，形成有利于产业发展的政策环境和市场环境，调动市场主体的积极性。
（三）发展目标
到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率在30%左右；产品市场占有率逐年提高，功能性照明达到20%左右，液晶背光源达到50%以上，景观装饰等产品市场占有率达到70%以上；
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企业自主创新能力明显增强，大型MOCVD装备、关键原材料以及70%以上的芯片实现国产化，上游芯片规模化生产企业3-5家；产业集中度显著提高，拥有自主品牌、较大市场影响力的骨干龙头企业10家左右；初步建立半导体照明标准体系；实现年节电400亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳4000万吨。
（四）重点领域
技术与装备。支持MOCVD装备、新型衬底、高纯MO源（金属有机源）等关键设备与材料的研发；开展氮化镓材料、OLED材料与器件的基础性研发；支持半导体照明应用基础理论研究，包括光度学、色度学、测量学等；攻克半导体照明产业化共性关键技术，包括大功率芯片和器件、驱动电路及标准化模组、系统集成与应用等技术。
照明产品。开发和推广替代白炽灯、卤钨灯等节能效果显著、性价比高的半导体照明定型产品；开发和推广停车场、隧道、道路等性能要求高、照明时间长的功能性半导体照明定型产品；发展中大尺寸液晶显示背光源、汽车照明等增长潜力大的半导体照明产品；发展医疗、农业等特殊用途的半导体照明产品。
服务体系。完善具有国际水平的半导体照明产品检测平台；支持建立公共信息服务、跨学科设计创意以及人才培养平台；鼓励开展节能诊断、咨询评价、产品推广、宣传培训等服务；推广合同能源管理、需求侧管理等节能服务新机制。
四、半导体照明节能产业发展的政策措施
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（一）统筹规划，促进产业健康有序发展
各级发展改革、经贸、科技、工业和信息化、财政、住房城乡建设、质检等主管部门要按照职责分工，各司其职，加强协调，形成合力，积极推进半导体照明节能产业健康有序发展。加强对半导体照明节能产业发展的指导，严格落实国家产业政策和项目管理规定，科学规划，合理布局，避免盲目扩张和低水平重复建设，不断提高产业集中度，推动区域产业专业化、特色化、集群化发展。加强城市道路照明、景观照明新建和改建工程的论证工作，统一规划设计，避免盲目拆换和过度亮化。
（二）继续加大半导体照明技术创新支持力度
科技部、国家发展改革委、工业和信息化部等部门要继续通过国家973计划、863计划、高技术产业化示范工程等渠道，加大对半导体照明领域的科学研究和技术应用的支持力度；有效整合和利用现有科技资源，加强国家重点实验室、国家工程实验室、国家工程中心建设，形成基础科学研究的长效机制以及成果可转移、利益可共享的合作开发机制。通过引进消化吸收再创新，联合各方集中攻克MOCVD装备等核心技术。组织实施“十城万盏”工程，结合市场需求，不断强化产品的集成创新。进一步实施专利战略，建立专利池，增强产业核心竞争力。
（三）稳步提升半导体照明产业发展水平
国家发展改革委、财政部、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设部等部门以及地方政府要加大投入，积极引导社会投
7
资，重点支持有一定规模和技术实力，特别是拥有自主知识产权的企业，通过技术改造扩大生产规模，提升核心竞争力和产业化水平。组织实施半导体照明试点示范工程，通过中央预算内投资支持一批示范项目，包括道路、工矿企业、商厦和家庭等功能性照明的新建和改造，并加强监督和评估。支持优势企业兼并重组，提高产业集中度和规模化水平，培育形成一批龙头企业和知名品牌。
（四）积极推动半导体照明标准制定、产品检测和节能认证工作
国家质检总局、国家发展改革委、财政部、工业和信息化部、科技部、住房城乡建设部要加强半导体照明产品相关基础标准、产品标准和测试方法标准的研究，加大检测设备投入，提高国家级检测机构对半导体照明产品的检验和测试能力。尽快制定出台重点支持和推广半导体照明产品的技术规范。研究建立半导体照明标准体系，逐步出台产品的检测标准、安全标准、性能标准和能效标准，积极参与国际标准制定。针对不同的半导体照明产品分重点、有步骤地研究开展节能认证工作。
（五）积极实施促进半导体照明节能产业发展的鼓励政策
各级财税、发展改革、科技等部门要推动落实国家对生产新型节能照明产品的企业，从事国家鼓励发展的项目进口自用设备以及按照合同随设备进口的技术及配套件、备件，在规定范围内免征进口关税的优惠政策。鼓励采购国产MOCVD装备，建立使用
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国产装备的风险补偿机制，支持关键装备国产化。推动将半导体照明产品和关键装备列入节能环保产品目录，享受相应鼓励政策。推动将半导体照明产品纳入节能产品政府采购清单。在道路、工矿企业、商厦和家庭等领域选择推广相对成熟的半导体照明产品，条件成熟时纳入财政补贴政策支持范围。
（六）广泛开展半导体照明节能的宣传教育和人才培养
各地区、有关部门要积极开展科学的舆论宣传，正确认识半导体照明产品的优势和不足，科学投资，理性消费，为半导体照明节能产业发展营造良好的舆论环境。抓好人才培养，支持高等院校、职业学校、研究机构开设相关学科教育。引导人才合理流动，创造良好的人才培养、引进和流动环境。
（七）加强区域和国际间的交流与合作
有关部门要研究出台相关措施，加快海峡两岸半导体照明在标准、检测、应用等领域的交流与合作。积极推动与联合国开发计划署、全球环境基金等国际组织和有关国家政府，在逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯等领域的合作，提出我国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯以及半导体照明产品的路线图和专项规划。开展半导体照明国际技术交流，与有关国际组织和国家建立合作机制，引进国外的先进技术和管理经验，不断拓展半导体照明国际合作的领域和范围。

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2009-028
杭州士兰微电子股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司正在筹划有关非公开发行股票事宜，并将在本公告刊登后五个工作日内向有关部
门进行政策咨询及方案论证。由于该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司
股价造成异常波动，公司股票自2009 年12 月25 日起停牌，最晚于2010 年1 月4 日公告并
复牌。公司近日将召开董事会审议非公开发行股票有关事宜，届时将按有关规定及时对外披
露相关信息。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2009 年12 月25 日

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杭州士兰微电子股份有限公司
募集资金管理办法
（2009年12月31日修订版）
第一章总则
第一条 为进一步加强杭州士兰微电子股份有限公司（下称“公司”）募集资金
的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易
所股票上市规则（2008 年修订本）》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的
监督职责，确保募集资金使用规范、公开和透明。
第四条 募集资金专项用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司董事
会及股东大会法定程序审议通过，公司不得擅自改变募集资金用途。
第五条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得直接或间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
第六条 公司董事会根据有关法律法规、公司章程以及本办法的规定披露募集资
金使用情况。
第七条 违反国家法律法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致使公
司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金
使用计划，组织募集资金的使用工作。
第九条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
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第十条 公司应当建立募集资金专户存储制度，在商业银行银行设立专用帐户
存储募集资金。公司在商业银行设立募集资金使用专户（以下简称“募集资金专
户”）用于存放公司募集资金，并按照发行申请文件承诺的募集资金使用计划及进
度使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十一条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在该协议签订后2个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个
交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 募集资金必须严格按照发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投
入时间安排使用，实行专款专用。
第十三条 公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格
按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须
由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准
后，由出纳予以付款。
第十四条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
第十五条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
向上海证券交易所报告并予以公告。
第十六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司使用募集资金不得有如下行为：
1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
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财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并
经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后二个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变
更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 在确保不影响募集资金投资项目将设进度的前提下，募集资金可以
暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下
要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
3、单次补充流动资金时间不得超过6个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议
通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易
所并公告。 超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东
大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 单个募投项目完成后，如该项目存在节余募集资金（包括利息收
入），公司可将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目。公司将
上述节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目，应当经公司董事会审议通
过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
如上述节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承
诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，但应将其使用情况在公司年度报告中予以
披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照本办法有关变更募投项目的规定，履行相应程序及披露义
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务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免
于履行前款程序，但应将其使用情况在公司最近一期定期报告中予以披露。
第二十三条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其
他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
第四章 募集资金投向的变更
第二十四条 募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，
原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办理必需
的审批手续，履行法定审批程序，经公司董事会审议同意后报股东大会批准，在指
定报刊披露，并及时向证券监管部门报告。
公司仅变更募投项目实施地点的，可不经股东大会批准，但应当经公司董事会
审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意
见。
第二十五条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。募集资金变更项目，应
符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。公司在
变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 董事会作出变更决议后，须提交股东大会审议的，在未经股东大会
审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
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6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当按照《上市规则》等相关规定进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细化具
体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向总经理、董事长汇报具体
工作进度计划。
第三十一条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进
度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第三十二条 若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应
尽快确定新的投资项目，并按照本办法第四章的规定履行募投项目变更的相关程
序。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十三条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要
时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报检查
结果。
第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 并应
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在每个会计年度结束后，在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中一
并披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注
册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应
当予以积极配合，公司应承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十六条 项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办
法。
第三十七条 本办法自公司股东大会批准之日起执行。
第三十八条 制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和《公
司章程》的规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规、《上
海证券交易所股票上市规则》的变化而适时进行修改或补充。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2009年12月31日

增发预案
http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf ... 0460_20100104_2.pdf

1
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-001
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行对象：本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自
然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发
行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
●认购方式：认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2009
年12月31日上午在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2009
年12月24日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到
董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东
先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有
关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条
件。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
该议案尚须提交公司股东大会表决。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
2
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
2、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会核
准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，发行
对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在
取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过6,000万股（含6,000万股），且不低于2,000万股（含
2,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后
的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
5、认购方式
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
6、定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告之日。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
7、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之九十（即不低于8.82元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
3
具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理
委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，上述发行底价将进行相应调整。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
8、限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，
发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
9、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
10、募集资金数额及用途
本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过60,000万元。募集资金将用于如下项目：
序号 项目名称
计划投资
（万元）
拟用募集资金投入（万元）
1 高亮度LED 芯片生产线扩产项目 49,986.03 49,986.03
2 补充流动资金 10,013.97 10,013.97
合 计 60,000.00 60,000.00
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，
公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资
金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集
资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开
发行前的未分配利润。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
12、决议的有效期
4
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
上述议案须提交公司股东大会表决并报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告详见《杭州士兰微电子股份有限公
司非公开发行股票预案》第二节内容。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
该议案尚须提交公司股东大会表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》的议案
全文详细内容见2010年1月4日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
该议案尚须提交公司股东大会表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关
的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行
股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股
权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、
签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变
化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修
改并及时办理相关工商变更登记事宜；
5
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事
会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，
决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
该议案尚须提交公司股东大会表决。
六、审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法的议案》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
该议案尚须提交公司股东大会表决。
七、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为支持公司的全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯）的发展，本
公司拟为士兰明芯向招商银行股份有限公司杭州凤起支行的短期借款提供连带责任担保，担
保的额度为不超过5,000万元人民币，担保的期限为1年。
士兰明芯是本公司的全资子公司，其基本信息如下：
注册资本：20,000万元人民币；
经营范围：设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售
自产产品；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
截止2009年9月31日士兰明芯的总资产为46725万元，负债为22545万元，资产负债率为
48.25%。截止2008年12月31日公司净资产为7.33亿元。目前，本公司无对本公司控股子公司
以外的对象进行担保，本公司对控股子公司的担保额度累计为7,300万元，占公司最近一期
经审计的净资产的10%，符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要
求。根据公司董事会的授权范围，该事项无须经公司股东大会批准。具体事项授权公司董事
长陈向东先生办理。
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特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
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二○一○年一月四日

2009-11-30 至今 最高涨幅111%