《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》全文

第一章 总 则
第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。
第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。
证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章 发行条件

　　第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

　　（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

　　（四）发行后股本总额不少于三千万元。

　　第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

　　第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

　　（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

　　第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

　　第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

　　（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

　　第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　　发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

　　第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

创业板与主板、中小板上市条件的区别

　　板块 总股本 发行人关键门槛

　　创业板 IPO后总股本不得少于3000万元

　　- 发行人应当主要经营一种业务

　　- 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十

　　－发行前净资产不少于两千万元

　　(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)

　　

　　主板、

　　中小板

　　发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元

　　- 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元

　　- 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

　　- 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%

　　- 最近一期末不存在未弥补亏损

　　何为创业板市场

　　创业板市场，各国的称呼不一。在有些国家叫二板市场，有些叫第二交易系统、创业板市场等等。它是指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩也不突出。

　　创业板市场主要服务于新兴产业尤其是高新技术产业，在促进高新技术产业的发展和进步方面起到了至关重要的作用。美国的Ｎａｓｄａｑ是创业板市场的典型，素有“高科技企业摇篮”之称。在Ｎａｓｄａｑ巨大的示范作用下，世界各大资本市场也开始设立自己的创业板市场。１９９５年６月，伦敦交易所设立了创业板市场Ａｉｍ；１９９６年２月１４日，法国设立了新市场Ｌｅ Ｎｏｕｖｅａｕ Ｍａｒｃｈ；１９９９年１１月，香港创业板正式成立。

　　从国外的情况看，创业板市场与主板市场的主要区别是：不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌；提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转；设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。此外，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。 （来源：中国证监会）

　　多层次资本市场构成

　　１、深市主板、沪市主板

　　２、中小企业板

　　３、创业板

　　４、代办股份转让系统（非上市公司的股份转让，主要是中关村园区企业）

　　创业板建设大事记 　

　　——２００８年３月创业板《管理办法》发布

　　——２００７年８月：范福春称尽快推出创业板

　　——２００７年７月：深交所称正紧张筹备创业板；权威人士称２００８年正式推出

　　——２００７年６月：创业板框架初定

　　——２００７年３月：深交所称创业板技术准备到位；尚福林要求积极稳妥推进

　　——２００６年下半年，尚福林表示适时推创业板

　　——２００６年６月，新老划段第一股中工国际在中小板发行，两市为ＩＰＯ重开闸

　　——２００５年６月，中小板第５０只股票上市，此后沪深股市停发新股，让路股改

　　——２００４年６月，深市恢复发新股——８只新股在中小板上市，时称中国股市“新八股”

　　——２００４年５月，证监会同意深交所设中小板

　　——２００２年，成思危提出创业板“三步走”建议，中小板作为创业板的过渡

　　——２００１年１１月，高层认为股市尚未成熟，需先整顿主板，创业板计划搁置

　　——２００１年初，纳市神话破灭，且国内股市频传丑闻，成思危建议缓推创业板

　　——２０００年１０月，深市停发新股，筹建创业版

有机硅相关下游企业可以好好研究一下，争取创业版上市。