南方建材000906之 猜想

http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf ... 0704_20091120_1.pdf

中大股份关于转让浙江大地期货经纪有限公司有关股权的提示性公告

股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2009-036
浙江中大集团股份有限公司关于转让
浙江大地期货经纪有限公司有关股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司在重大资产重组暨收购浙江物产元通(集团)有限公司
100%股权实施完成后，为进一步集中资源适时整合优化下属期货公司
及相关业务，并及时落实中国证监会《关于规范控股、参股期货公司
有关问题的规定》中关于“同一主体控股和参股期货公司的数量不得
超过2 家，其中控股期货公司的数量不得超过1 家”（即“一参一控”）
的规范要求，本公司拟对全资子公司浙江物产元通机电(集团)有限公
司下属的浙江大地期货经纪有限公司实施控股权转让及增资等重组
交易安排。
本公司目前正在与潜在受让方洽商上述拟议的浙江大地期货经
纪有限公司交易事宜，有关具体交易方案正在磋商过程中。
本公司已着手安排对浙江大地期货经纪有限公司开展审计、评估
等各项相关前期工作。在各项交易条件落实后，本公司将就本交易正
式签署相关协议，并在内部有权机构审议批准后提交政府有权部门审
批。
该等交易事项目前尚存在不确定性，提请投资者注意风险。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009 年11 月19 日

肥水不流外人田

周末不排除会公告大地期货的转让情况，受让方同样不排除是南方建材

公司直接和间接拥有中大期货95.1%的权益，该公司注册资
   本1亿元，07年、08年分别实现净利润2004万元、3191万元；经营规模已由06年
   的全国第七位跃升至第四位，已连续七年进入全国十强。09年上半年，公司期
   货经纪业务新增客户2296户，比年初新增了18%；客户保证金余额由期初的8.9
   0亿元增长至12.64亿元，增长了42%。

股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2009—038
浙江中大集团股份有限公司
五届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中大集团股份有限公司五届十二次董事会会议通知于2009
年11 月24 日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2009 年11
月27 日以通讯方式召开。应出席会议董事9 人，实际出席会议董事
9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
1．审议通过全资子公司浙江物产元通机电（集团）有限公司下
属浙江大地期货经纪有限公司实施股权转让及增资的议案；(同意票
9 票，反对票0 票，弃权票0 票)
同意全资子公司浙江物产元通机电（集团）有限公司（“物产元
通”）下属浙江大地期货经纪有限公司（“大地期货”）按以下方案实
施股权转让及增资事宜：
浙江勤信资产评估有限公司于2009 年11 月27 日出具的(浙勤评
报〔2009〕244 号)《资产评估报告》，截至基准日2009 年10 月31
日，大地期货经评估的净资产值为9,565.42 万元。
物产元通同意，以上述大地期货的评估值扣减可供分配利润后的
数额为基准，将其持有大地期货56.67%股权以27,596,109.84 元的转
让价款转让予浙江省国际贸易有限公司。转让款价款具体计算方式
为：（评估值9,565.42 万元-可供分配利润46,958,047.11 元)×56.67%。
2
基于上述股权转让并与之同时，浙江省国际贸易有限公司同意以
大地期货的评估净资产为基准，向大地期货投资现金113,624,356.74
元，认购大地期货新增注册资本7000万元，溢价部分计入公司资本公
积。具体转让方案会根据实际情况和要求做相应调整。
上述股权转让仍需政府主管部门审核批准通过后才能实施。
2．审议通过关于参与中储发展股份有限公司定向增发的议案；
(同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票)
本公司拟投资不超过1 亿元，以每股不高于8 元的价格认购中储
发展股份有限公司（以下简称：中储股份）的非公开发行股份。
中储股份本次非公开发行股票数量不低于7,000 万股，不超过
16,000 万股，募集资金净额不超过8.13 亿元。其中，中国物资储运
总公司认购比例不低于30%。其他发行对象不超过9 名，包括证券投
资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。其他发行
对象认购部分的限售期12 个月。
中储股份所募集资金将主要用于在天津、无锡、咸阳、廊坊等地
新建物流设施、采购物流设备，完善物流基地建设，扩大产能，缓解
目前面临的产能不足瓶颈。
经本公司内部测算，参与中储股份定向增发的主要风险在于证券
市场波动风险，而收益比较稳定可观，如果证券市场向好，还可以获
得超额收益。因此，参与中储股份本次非公开发行股份,有利于直接
提升本公司的投资收益率。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009 年11 月30 日

事件催化剂

南方建材1.1亿拓展西部钢材市场
   　南方建材继钢铁业务深入湖南、湖北两地后，决定进一步辐射西南地区。公司拟在成都、重庆、贵阳设立全资钢铁分销服务公司，开拓钢铁贸易业务。

　　根据公告，南方建材拟成立四川中拓钢铁有限公司、贵州中拓钢铁有限公司、重庆中拓钢铁贸易有限公司，注册资本分别为5000万、3000万及3000万。公司称，此举是为做强做大钢铁冶金供应链服务集成业务，构建覆盖湖南、湖北、四川、重庆、广西、贵州、云南等中西部六省一市的市场分销网络和供应链服务体系，成为该区域领先的钢铁冶金供应链集成服务商，提高市场占有率。

　　根据南方建材非公开发行股票方案的议案，募集资金扣除发行费用后拟投资于设立中西部钢铁产品分销网络及补充流动资金。为抓住国家促进中部地区崛起的战略机遇，南方建材决定新设上述三家钢铁产品销售子公司，全部以货币资金方式出资，在非公开发行募集资金到位后予以置换。

　　公告显示，在成都、贵阳、重庆设立全资子公司是南方建材开拓中西部地区钢铁贸易业务的重大举措之一。不过，公司同时称，钢材价格受市场供求关系、原材料价格等多方面因素变动的影响，短期可能出现大幅涨跌变化，价格与销量的不确定性风险是设立子公司面临的最主要风险。此外，南方建材缺乏在湖南省外运营和管理子公司的实践经验。

　　南方建材表示，公司将加强对钢材价格影响因素的研究、跟踪和预测，合理配置库存规模，通过期货市场开展套期保值业务，合理规避风险或锁定利润。南方建材还将借鉴控股股东浙江物产国际贸易有限公司跨区域运作的经验，通过聘请专业人员管理和运营子公司，运用先进的信息化管理手段规避风险。

　　南方建材董事会还决定授权经理层有条件开展套期保值业务（含电子盘交易）。实施的期货交易品种为螺纹钢、线材、热轧卷板、带钢及其因业务发展需要增加的交易品种，申请开仓总额度以现有库存（含在途资源）的实际总量为最高限，以开仓总额度确定申请保证金金额，期货合约持仓总量以现有库存（含在途资源）的实际总量为最高限，对锁定价格的大型工程配送项目以合同约定的数量为最高限。

　　公告还披露，南方建材还决定将拥有的物贸中心大楼资产通过公开挂牌的方式出售，该资产账面净值1108.23万元。若交易成功，预计将为公司带来一定的溢价收益。

物产国际与证监会出现矛盾了，增发一时半会儿恐怕批不下来，但市场给了配置的好机会

证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2009-53
南方建材股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况：
2009年5月27日，本公司第四届董事会2009年第二次临时会议审
议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该次非公开发行的
募集资金扣除发行费用后拟投资于设立中西部钢铁产品分销网络及
补充公司流动资金。为了紧紧抓住国家促进中部地区崛起的战略机
遇、充分把握国家4万亿元经济刺激计划及十大产业振兴规划等政策
拉动社会用钢需求的市场机遇，做强做大钢铁冶金供应链服务集成业
务，构建覆盖湖南、湖北、四川、重庆、广西、贵州、云南等中西部
六省一市的市场分销网络和供应链服务体系，成为该区域领先的钢铁
冶金供应链集成服务商，公司决定先行在成都、重庆、贵阳设立全资
钢铁分销服务公司。
(2) 董事会审议投资议案的表决情况：
2009年12月18日，本公司第四届董事会2009年第五次临时会议审
议通过了《关于设立四川中拓钢铁有限公司的议案》、《关于设立贵州
中拓钢铁有限公司的议案》、《关于设立重庆中拓钢铁贸易有限公司的
议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司11
名董事会成员中，同意11票，反对0票，弃权0票，本次投资获得董事
2
会审议通过,尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准。
(3)本次投资不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
(一)四川中拓钢铁有限公司
1、出资方式：全部由本公司以货币资金方式出资，在非公开发
行募集资金到位后将对该资金额予以置换。
2、标的公司基本情况
（1）名称：四川中拓钢铁有限公司（以工商部门最终核准名称
为准）
（2）住所：成都市
（3）注册资本：5000 万元。
（4）经营范围：
经营范围（以最终核准的为准）暂定为：销售金属材料及制品、
钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（含危险品）、
机械、电子设备、计算机软、硬件；销售玻璃、化工原料、矿产品（含
煤炭、焦炭）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》
核定范围内的进出口业务；提供经济信息咨询（不含中介）、仓储服
务。经营期限20 年。
(二)贵州中拓钢铁有限公司
1、出资方式：全部由本公司以货币资金方式出资，在非公开发
行募集资金到位后将对该资金额予以置换。
2、标的公司基本情况
（1）名称：贵州中拓钢铁有限公司（以工商部门最终核准名称
为准）
（2）住所：贵阳市
（3）注册资本：3000 万元。
3
（4）经营范围：
经营范围（以最终核准的为准）暂定为：销售金属材料及制品、
钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（含危险品）、
机械、电子设备、计算机软、硬件；销售玻璃、化工原料、矿产品（含
煤炭、焦炭）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》
核定范围内的进出口业务；提供经济信息咨询（不含中介）、仓储服
务。经营期限20 年。
(三)重庆中拓钢铁贸易有限公司
1、出资方式：全部由本公司以货币资金方式出资，在非公开发
行募集资金到位后将对该资金额予以置换。
2、标的公司基本情况
（1）名称：重庆中拓钢铁贸易有限公司（以工商部门最终核准
名称为准）
（2）住所：重庆市
（3）注册资本：3000 万元。
（4）经营范围：
经营范围（以最终核准的为准）暂定为：销售金属材料及制品、
钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（含危险品）、
机械、电子设备、计算机软、硬件；销售玻璃、化工原料、矿产品（含
煤炭、焦炭）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》
核定范围内的进出口业务；提供经济信息咨询（不含中介）、仓储服
务。经营期限20 年。
四、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
(一)对外投资设立子公司的目的
本公司在完善和加强湖南市场钢材经营业务的同时，为开拓中部
优势省份及西部地区的钢铁贸易业务，择机在成都市、贵阳市、重庆
4
市设立钢铁产品销售子公司，拓展资源渠道，稳定资源供应，为当地
客户提供多品种组合配供服务，提高公司钢铁贸易业务在成都、贵阳、
重庆及其周边地区的市场占有率。
(二)对外投资设立子公司存在的风险
钢材价格受市场供求关系、原材料价格等多方面因素变动的影
响，短期可能出现大幅涨跌变化，价格与销量的不确定性风险是设立
钢铁销售子公司面临的最主要风险。其次是管理风险，本公司缺乏在
湖南省外运营和管理子公司的实践经验。本公司将加强对钢材价格影
响因素的研究、跟踪和预测，合理配置库存规模，保持良好的流动性
和较快的周转率；通过期货市场开展套期保值业务，合理规避风险或
锁定利润。本公司还将借鉴控股股东浙江物产国际贸易有限公司跨区
域运作的成功经验，通过聘请专业人员管理和运营子公司，运用先进
的信息化管理手段（SAP 系统），加强内控制度的执行力度，达到规
避风险的目的。
（三）对外投资设立子公司对本公司的影响
在成都、贵阳、重庆设立全资子公司是本公司开拓中西部地区钢
铁贸易业务的重大举措之一，符合公司的发展战略；可以使公司钢铁
业务继深入湖南、湖北两地市场后，进一步辐射西南部地区，初步形
成覆盖湘、鄂、渝、川、黔、桂、滇“六省一市”的钢铁分销网络主
体架构，有利于做强做大本公司钢铁贸易业务。
五、备查文件
公司第四届董事会2009年第五次临时会议决议。
特此公告
5
南方建材股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十三日

证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2009-52
南方建材股份有限公司
第四届董事会2009年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方建材股份有限公司第四届董事会2009 年第五次临时会议于
2009 年12 月18 日以现场方式召开，会议通知于2009 年12 月15 日由
公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出
席会议董事11 人，实际出席会议董事7 人，委托代理4 人 (副董事长
陈耀年先生因公出差未能出席本次会议，委托董事舒良勇先生代行
表决权；董事姚芳女士因公出差未能出席本次会议，委托董事长张
国强先生代行表决权；董事戴建成先生因公出差未能出席本次会
议，委托董事朱国洋先生代行表决权；独立董事周明臣先生因公出差
未能出席本次会议,委托独立董事胡小龙先生代行表决权)，监事会2
名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由
董事长强国强先生主持，审议并通过了以下决议：
一、关于设立四川中拓钢铁有限公司的议案（具体内容详见公司
2009-53 公告）
该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
二、关于设立贵州中拓钢铁有限公司的议案（具体内容详见公司
2009-53 公告）
该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
三、关于设立重庆中拓钢铁贸易有限公司的议案（具体内容详见
2
公司2009-53 公告）
该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
四、关于公司处置物贸中心大楼资产的议案（具体内容详见公司
2009-54 公告）
该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
五、关于公司对外担保的议案（具体内容详见公司2009-55 公告）
该事项表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过；
公司独立董事就对外担保事项发表了独立董事意见，认为公司预
计担保事项有利于被担保各方获得业务快速发展所需的流动资金，做
强做大公司主业，符合本公司的整体利益；公司严格对外担保的审批
程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保不会损
害公司及中小股东的利益。
六、关于公司延期归还浙江物产国际贸易有限公司提供的委托贷
款的议案
鉴于目前公司非公开发行项目尚未完成，募集资金暂未到位，而
募投项目拟自筹资金提前开始投入，公司所需流动资金大幅增加，特
申请将浙江物产国际提供给公司的委托贷款延期归还，具体调整为：
公司非公开发行项目募集资金到位后，将逐步缩减该项贷款的规模直
至全部归还，其中2009 年底将该项贷款余额控制在2.8 亿元以下，
本次委托贷款最晚不迟于2010 年12 月底以前终止。
该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
该事项属关联交易,关联董事张国强先生、戴建成先生、姚芳女士、
袁仁军先生、朱国洋先生回避了表决。
七、关于公司财务审计机构变更为天健会计师事务所的议案
该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
八、关于授权公司经理层有条件开展套期保值业务的议案
3
鉴于钢材市场价格急剧变化，为防范库存跌价风险，锁定工程配
供业务利润，保护公司的合法权益，公司决定开展套期保值业务(含
电子盘交易)。为提高决策效率，保证公司套期保值业务的顺利开展，
授权公司经理层按照管理办法的相关规定进行操作，实施的期货交易
品种为螺纹钢、线材、热轧卷板、带钢及其因业务发展需要增加的交
易品种，申请开仓总额度以现有库存（含在途资源）的实际总量为最
高限,以开仓总额度确定申请保证金金额,期货合约持仓总量以管理
办法中明确的原则确定：1、以现有库存（含在途资源）的实际总量
为最高限；2、对锁定价格的大型工程配送项目以合同约定的数量为
最高限。
该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
九、关于修改公司章程的议案
公司拟对《南方建材股份有限公司章程》(以下简称“章程”) 涉
及经营范围的第二章第十三条修改如下：
“经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售金属材料、钢铁
炉料、建筑材料(不含硅酮胶)、化工产品(其中危险品凭本企业许可
证书，有效期至2010 年12 月)、机械、电子设备、计算机软、硬件；
生产、销售铁合金(法律法规禁止和限制的除外)；销售汽车(含小轿
车)(涉及许可证书的凭许可证书经营)、玻璃、法律法规允许的化工
原料、焦炭、矿产品(其中煤炭凭本企业许可证书，有效期至2010 年
3 月)；开发、生产、销售环保科技产品并提供相关技术转让服务；
经营商品和技术的进出口业务(法律法规禁止和限制的除外)；经营租
赁服务业、出租汽车业、餐饮娱乐业；提供经济信息咨询(不含中介)、
仓储服务。”
公司经营范围以国家商务部和工商行政管理部门最终核准的为
准。
该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4
十、关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的提案
董事会决定，于2010 年1 月8 日召开公司2010 年第一次临时股
东大会, 具体内容详见2009 年12 月23 日《证券时报》及巨潮资讯
网上2009-56 公告《南方建材股份有限公司关于召开2010 年第一次
临时股东大会的通知》。
该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
以上事项中，第一、二、三、五、六、七、九项议案需提交公司
2010 年第一次临时股东大会审议。
特此公告
南方建材股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十三日

南方建材股份有限公司独立董事意见书
南方建材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2009
年第五次临时会议于2009 年12 月18 日在长沙市五一大道235 号湘
域中央1 号楼公司总部428 会议室以现场记名投票表决方式召开，作
为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司
章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我
们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、对关于处置公司物贸中心大楼资产的议案发表的独立意见
我们认为：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会
审议和表决该议案的程序合法有效，拟采取的公开挂牌交易方式公平
公正；
（2）本次交易对于盘活公司存量资产，改善公司经营资金紧张
状况，促进公司主营业务的发展将产生积极影响；
（3）本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、对关于公司对外担保的议案发表的独立意见
（一）公司对外担保情况
1、截止2009 年11 月30 日，公司对控股子公司担保余额为
23,870.50 万元，对外担保总额为23,870.50 万元，占公司最近一期
经审计净资产(不含少数股东权益)的82.44%；
2、截止2009 年11 月30 日，除对控股子公司担保外，公司没有
其他对外担保，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；
3、截止2009 年11 月30 日，公司直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供的债务担保金额为23,870.50 万元。
（二）独立董事意见：
我们认为：
1、公司能够遵守相关法律法规的规定，截止2009 年11 月30 日，
公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非
法人单位或个人提供担保；
2、公司预计担保事项有利于被担保各方获得业务快速发展所需
的流动资金，做强做大公司主业，符合本公司的整体利益；公司严格
对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，公司
对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
独立董事（签字）： 周明臣 余臻荣 张泾生 胡小龙
二○○九年十二月十八日

证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2009-56
南方建材股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召集人：董事会
2．会议召开的合法、合规性情况：经公司第四届董事会2009年
第五次临时会议审议通过，决定召开公司2010年第一次临时股东大
会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公
司章程的规定。
3．会议召开日期和时间
现场会议时间：2010年1月8日上午9:00
4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。
5．出席对象：
（1）截至2009年12月31日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股
东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
6、会议地点：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼南方建材428
会议室
2
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于设立四川中拓钢铁有限公司的议案》（详见2009
年12 月23 日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司2009-53 公告）；
2、审议《关于设立贵州中拓钢铁有限公司的议案》（详见2009
年12 月23 日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司2009-53 公告）；
3、审议《关于设立重庆中拓钢铁贸易有限公司的议案》（详见
2009 年12 月23 日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司2009-53
公告）；
4、审议《关于公司对外担保的议案》（详见2009 年12 月23 日刊
载在《证券时报》及巨潮资讯网公司2009-55 公告）；
5、审议《关于公司延期归还浙江物产国际贸易有限公司提供的
委托贷款的议案》（详见2009 年12 月23 日刊载在《证券时报》及巨
潮资讯网公司2009-52 公告）；
6、审议《关于公司财务审计机构变更为天健会计师事务所的议
案》（详见2009 年11 月24 日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司
2009-51 公告）；
7、审议《关于修改公司章程的议案》（详见2009 年12 月23 日
刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司2009-52 公告）。
三、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；
委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代
表持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及
股东
账户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、 登记时间：2010年1月6日至1月7日。
上午8：30时 ——11：30时；
下午3：00时 ——17：30时。
3
3、 登记地点：湖南省长沙市五一大道235号湘域中央1号楼416
室
邮政编码：410011
联系电话：0731-84588390
联系传真：0731-84588490
联 系 人：潘 洁
四、其他
本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。
南方建材股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十三
日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生／女士代表本人出席南方建材股份有限
公司2010年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)： 委托日期：2010年 月 日
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名(盖章)：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：

证券代码：000906 证券简称： 南方建材 公告编号：2009-55
南方建材股份有限公司对外担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
公司第四届董事会2009 年第五次临时会议于2009 年12 月18 日
以现场方式召开，会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，预
计公司为控股子公司增加担保21,600 万元整。
1、对控股子公司的担保
公司分别于2009 年3 月24 日、2009 年6 月16 日召开2008 年
年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
对外担保的议案》、《关于为湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司等公
司担保的议案》，审议公司2009 年对外担保总额（对控股子公司担保）
为35,200 万元，占公司最近一期经审计净资产(不含少数股东权益)
的 121.57%。因公司业务快速发展的需要，公司拟为湖南省三维企业
有限公司（以下简称“三维企业”）、湖南中拓瑞众汽车销售服务有限
公司（以下简称“中拓瑞众”）分别提供担保4000 万元、2000 万元；
拟为湖北中拓博升钢铁贸易有限公司（以下简称“湖北中拓”）、湖南
五菱汽车销售有限公司（以下简称“五菱公司”）、湖南中拓博长钢铁
贸易有限公司（以下简称“湖南中拓”）、湖南一汽贸易有限责任公司
（以下简称“湖南一汽”）、湖南三维瑞风汽车销售有限公司（以下简
称“三维瑞风”）分别增加担保8000 万元、4000 万元、2500 万元、
600 万元、500 万元。对控股子公司增加的担保明细情况见下表：
对控股子公司的担保
2
被担保单位名称 担保或担保情况(单笔或累计金额)
已审批金额 本次增加金额 合计
湖南省三维企业有限公司 / 4000 万元 4000 万元
湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 / 2000 万元 2000 万元
湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 5000 万元 8000 万元 13000 万元
湖南五菱汽车销售有限公司 4000 万元 4000 万元 8000 万元
湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 2500 万元 2500 万元 5000 万元
湖南一汽贸易有限责任公司 1500 万元 600 万元 2100 万元
湖南三维瑞风汽车销售有限公司 1500 万元 500 万元 2000 万元
湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司 5000 万元 / 5000 万元
浙江中拓锰业有限责任公司 10000 万元 / 10000 万元
合计 29,500 万元 21,600 万元 51,100 万元
注：公司下属子公司之间审议批准的担保金额为5700 万元人民币,此次未
增加。
2、公司对外担保总额
公司2009 年为上述控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸
易融资额度原为29,500 万元人民币，公司下属子公司之间原担保额
度为5700 万元人民币，上述对控股子公司增加21,600 万元担保额
度后，公司累计对外担保总额（对控股子公司担保）为56,800 万元，
占公司最近一期经审计净资产(不含少数股东权益)的196.17%,担保
期限为一年。担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使
用结束。
二、被担保人的基本情况
1、湖南省三维企业有限公司
名 称 湖南省三维企业有限公司
住 所 长沙市东风路285 号
法定代表人 桂 青
3
注册资本 人民币玖仟零捌拾捌万元整
企业类型 有限责任公司
经营范围 出租车营运、汽车租赁、汽车维修；销售汽车（不
含小轿车）及配件、五金、交电、法律法规允许的化工原料、化工产
品、金属材料、建筑装饰材料、农副产品；提供汽车装饰及经济信息
咨询（不含中介及金融、证券、期货咨询）服务；自营和代理各类商
品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；制作、设计、发布、代理各类广告业务。
主要财务状况：截至2008 年12 月31 日，三维公司经审计的资
产总额为13,837.97 万元，负债总额为4575.55 万元，净资产为
9204.52 万元（不含少数股东权益），营业收入为8744.29 万元，实
现净利润97.81 万元。截至2009 年9 月30 日，三维公司未经审计的
资产总额为14,153.71 万元，负债总额为4374.22 万元，净资产为
9672.79 万元（不含少数股东权益），营业收入为9715.21 万元，实
现净利润410.72 万元。
三维企业系本公司控股子公司，本公司持有三维企业87.71%的
股权,湖南发展投资集团有限公司持有三维企业12.29%的股权。湖南
发展投资集团有限公司没有为三维企业同比例提供担保。截至2009
年12 月18 日，三维企业未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。
2、湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司
名 称 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司
住 所 长沙市天心区芙蓉南路二段生活艺术城12 栋501 房
法定代表人 桂 青
注册资本 人民币壹仟万元整
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 汽车（不含小轿车）及配件的销售。
中拓瑞众系本公司全资子公司，于2009 年9 月新设成立，尚未
4
正式运营。
3、湖北中拓博升钢铁贸易有限公司
名 称 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司
住 所 武汉市洪山区青菱乡烽火村钢材批发市场
法定代表人 徐愧儒
注册资本 人民币叁仟万元整
企业类型 有限责任公司
经营范围 矿产品(不含煤炭、石油及石油制品)、建材及其他
化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电及电子产品批发
零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；社会经济咨询；仓储服务。
主要财务状况：截至2009 年9 月30 日，湖北中拓未经审计的资
产总额为15,326.14 万元，负债总额为12,562.37 万元，净资产为
2763.77 万元（不含少数股东权益），营业收入为31067.01 万元，
实现净利润-157.49 万元。
湖北中拓系本公司控股子公司，于2009 年1 月新设成立，本公
司持有湖北中拓66.67%的股权，萍乡钢铁有限责任公司持有湖北中
拓33.33%的股权，萍乡钢铁有限责任公司没有为湖北中拓同比例提
供担保。截至2009 年12 月18 日，湖北中拓未有其它抵押、诉讼与
仲裁等或有事项发生。
4、湖南中拓博长钢铁贸易有限公司
名 称 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司
住 所 衡南县三塘镇中泉路5 号
法定代表人 徐愧儒
注册资本 人民币伍仟万元整
企业类型 有限责任公司
经营范围 销售金属材料、钢铁炉料、铁合金、建材（不含硅
5
酮胶）、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备、电子设
备、计算机硬软件、玻璃、矿产品（不含煤炭、焦炭）；经营商品和
技术的进出口业务（法律法规禁止和限制的除外）、提供经济信息咨
询（不含中介）、仓储服务。
主要财务状况：截至2009 年9 月30 日，湖南中拓未经审计的资
产总额为22,893.05 万元，负债总额为17,665.74 万元，净资产为
5227.31 万元（不含少数股东权益），营业收入为43,007.69 万元，
实现净利润115.93 万元。
湖南中拓系本公司控股子公司，于2008 年12 月新设成立，本公
司持有湖南中拓51%的股权，冷水江博长控股集团有限公司持有湖南
中拓49%的股权。截至目前，冷水江博长控股集团有限公司为湖南中
拓提供了5000 万元金融机构借款（含银行承兑汇票等）担保。截至
2009 年12 月18 日，湖南中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事
项发生。
5、湖南五菱汽车销售有限公司
名 称 湖南五菱汽车销售有限公司
住 所 长沙市星沙镇中南汽车世界J02 号
法定代表人 桂青
注册资本 人民币陆百万元整
企业类型 有限责任公司
经营范围 上汽通用五菱品牌汽车、汽车配件销售，二类机动
车维修。
主要财务状况：截至2008 年12 月31 日，五菱公司经审计的资
产总额为7,147.17 万元，负债总额为6,509.17 万元，净资产为638.00
万元（不含少数股东权益），营业收入为18,055.43 万元，实现净利
润53.50 万元。截至2009 年9 月30 日，五菱公司未经审计的资产总
额为8,976.46 万元，负债总额为7,975.16 万元，净资产为936.03
万元（不含少数股东权益），营业收入为21,477.08 万元，实现净利
6
润293.63 万元。
五菱公司系本公司控股子公司，本公司持有五菱公司98.52%的
股权,许湘捷等17 名自然人持有五菱公司1.48%的股权。17 名自然人
没有为五菱公司同比例提供担保。截至2009 年12 月18 日，五菱公
司未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。
6、湖南一汽贸易有限责任公司
名 称：湖南一汽贸易有限责任公司
住 所：长沙市远大一路422 号
法定代表人：桂 青
注册资本：人民币捌佰万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：经销汽车（含小轿车）及其配件、辅件，提供与上
述业务相应的售后综合配套服务。
主要财务状况：截至2008年12月31日，湖南一汽经审计的资产总
额为8,956.90万元，负债总额为9100.02万元，净资产为-143.12万元
（不含少数股东权益），营业收入为9100.02 万元，实现净利润-1.06
万元。截至2009年9月30日，湖南一汽未经审计的资产总额为
11,258.73万元，负债总额为11,248.77万元，净资产为9.96万元（不
含少数股东权益），营业收入为19,350.68万元，实现净利润84.19
万元。
湖南一汽系本公司控股子公司，本公司持有湖南一汽55%的股权，
湖南汽车贸易（集团）总公司持有湖南一汽30%的股权，一汽贸易总
公司持有湖南一汽15%的股权。湖南汽车贸易（集团）总公司、一汽
贸易总公司没有为湖南一汽同比例提供担保。截至2009年12月18日，
湖南一汽未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。
7、湖南三维瑞风汽车销售有限公司
名 称 湖南三维瑞风汽车销售有限公司
7
住 所 长沙市
法定代表人 毛治平
注册资本 人民币叁佰陆拾贰万伍仟元整
企业类型 有限责任公司
经营范围 汽车（不含小轿车）及配件、汽车用品销售；汽车
维修；涉及、制作、发布、代理各类广告业务
主要财务状况：截至2008 年12 月31 日，三维瑞风公司经审计
的资产总额为2,042.26 万元，负债总额为1,706.39 万元，净资产为
335.87 万元（不含少数股东权益），营业收入为5,250.85 万元，实
现净利润-69.14 万元。截至2009 年9 月30 日，三维瑞风未经审计
的资产总额为2240.62 万元，负债总额为1621.70 万元，净资产为
618.91 万元（不含少数股东权益），营业收入为7429.02 万元，实
现净利润283.04 万元。
三维瑞风系本公司间接控股的子公司，三维企业持有其82.76%
的股权,自然人毛治平持有其17.24%的股权。自然人毛治平没有为三
维瑞风同比例提供担保。截至2009 年12 月18 日，三维瑞风未有其
它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。
三、担保或预计担保情况
1、三维企业系本公司控股子公司，本公司持有三维企业87.71%
的股权。根据业务发展的需要，公司预计为三维企业提供总计不超过
人民币肆仟万元的金融机构借款（含银行承兑汇票等）担保。
2、中拓瑞众系本公司全资子公司。根据业务发展的需要，公司
预计为中拓瑞众提供总计不超过人民币贰仟万元的金融机构借款（含
银行承兑汇票等）担保。
3、湖北中拓系本公司控股子公司，本公司持有湖北中拓66.67%
的股权。根据业务发展的需要，公司预计为湖北中拓增加提供不超过
人民币捌仟万元的金融机构借款（含银行承兑汇票等）担保，原拟在
8
中信银行为中拓博升公司提供不超过人民币伍仟万元的金融机构借
款（含银行承兑汇票等）担保因工作需要改为交通银行。公司预计为
湖北中拓提供总计不超过人民币壹亿叁仟万元的金融机构借款（含银
行承兑汇票等）担保。
4、湖南中拓系本公司控股子公司，本公司持有其51%的股份。根
据业务发展的需要，公司预计为湖南中拓增加提供不超过人民币贰仟
伍佰万元的金融机构借款（含银行承兑汇票等）担保。公司预计为湖
南中拓提供总计不超过人民币伍仟万元的金融机构借款（含银行承兑
汇票等）担保。
5、五菱公司系本公司控股子公司，本公司持有98.52%的股权。
根据业务发展的需要，公司预计为五菱公司增加不超过人民币肆仟万
元的金融机构借款（含银行承兑汇票等）担保。公司预计为五菱公司
提供总计不超过人民币捌仟万元的金融机构借款（含银行承兑汇票
等）担保。
6、湖南一汽系本公司控股子公司，本公司持有湖南一汽55%的股
权。根据业务发展的需要，公司预计为湖南一汽增加不超过人民币陆
佰万元的金融机构借款（含银行承兑汇票等）担保。公司预计为湖南
一汽提供总计不超过人民币贰仟壹佰万元的金融机构借款（含银行承
兑汇票等）担保。
7、三维瑞风系本公司间接控股的子公司，三维企业持有其82.76%
的股权。根据业务发展的需要，公司预计为三维瑞风增加不超过人民
币伍佰万元的金融机构借款（含银行承兑汇票等）担保。公司预计为
三维瑞风提供总计不超过人民币贰仟万元的金融机构借款（含银行承
兑汇票等）担保。
四、担保协议的签署情况
9
上述担保协议尚未签署，尚未签署的担保协议的主要内容由担保
人本公司、各控股子公司与银行协商确定。
五、董事会意见
1、公司以上控股子公司均从事钢铁、汽车贸易业务，日常所需
流动资金较大，所以担保额度大。
2、 根据本公司、各控股子公司快速发展的经营状况，上述预计
担保事项有利于各方获得业务发展所需的流动资金支持各公司的良
性发展，符合本公司的整体利益。同时在评估相关子公司的赢利能力
和偿债能力后，公司董事会认为上述被担保公司的经营情况稳定，资
信状况良好,担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009 年11 月30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关
联方、任何非法人单位或个人提供担保；对控股子公司担保余额为
23,870.50 万元，占公司最近一期经审计净资产(不含少数股东权益)
的82.44%；累计担保总额为23,870.50 万元，占公司最近一期经审
计净资产(不含少数股东权益)的82.44%。公司无逾期担保事项，无
涉及诉讼的担保事项发生。
七、备查文件
1、本公司董事会决议
2、南方建材股份有限公司独立董事意见
特此公告
南方建材股份有限公司董事会
10
二○○九年十二月二十三日

证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2009-54
南方建材股份有限公司
关于拟处置物贸中心大楼资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、拟出售资产的基本情况
交易标的名称：物贸中心大楼资产转让。
交易事项：拟将本公司拥有的物贸中心大楼资产通过公开挂牌的
方式出售。
交易各方当事人名称：（1）南方建材股份有限公司
（2）公开挂牌后确定交易对方
出售资产价格：公开挂牌后确定。
是否构成关联交易：由于交易对方不确定，无法确定是否构成关
联交易。
协议签署日期：公开挂牌后签署。
2、2009年12月18日，本公司第四届董事会2009年第五次临时会
议审议通过了《关于公司处置物贸中心大楼资产的议案》。
公司独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，本着公平、公正、公
开、诚实信用的原则，就公司处置物贸中心大楼资产的议案事宜，发
表如下独立意见：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
2
《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会
审议和表决该议案的程序合法有效，拟采取的公开挂牌交易方式公
平、公正。
（2）本次交易对于盘活公司存量资产，改善公司经营资金紧张
状况，促进公司主营业务的发展将产生积极影响。
（3）本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次拟处置物贸中心大楼资产的议案经此次董事会审议批准并
获得有权部门批准后，经公开挂牌确定交易对方，交易双方正式签署
转让协议，此后则按协议约定条款付诸实施。
3、本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
因需通过公开挂牌才能确定交易对方，此项不适用。
三、交易标的的基本情况
交易标的名称：本公司拥有的物贸中心大楼资产转让。
拟处置资产的基本情况：
物贸中心大楼位于长沙市五一大道363号（原址为长沙市五一中
路85号），包括土地及房屋，其中土地使用权面积1054.36平方米，用
途为商业用地（作价入股）；房屋建筑面积3557.59平方米，用途为办
公用房。该大楼建筑时间为1975年12月，砖混结构，共5层楼，临五
一大道街面63.1米，纵深10米。
该项资产是1999 年公司重组上市时，公司独家发起人南方建材
集团有限公司将物贸中心大楼地面资产剥离进入公司，由于当时该宗
土地属国有划拨地，按照国家有关政策法规，土地资产未能进入公司，
形成了土地资产和地面资产分离的状况。2005 年12 月，公司用不良
资产（包括预付帐款、其他应收款）与湖南物贸实业有限责任公司拥
有的物贸中心大楼土地使用权进行了资产置换，解决了该资产天地分
3
离的状况。
账面值：
该资产账面原值1262.92（其中房屋建筑281.62万元，土地使用
权981.30万元）万元。截止2009年11月30日，累积折旧154.69万元，
账面净值1108.23万元（其中房屋建筑216.37万元，土地使用权891.86
万元）。
资产评估：公司拟聘请具有证券从业资格的资产评估公司对该
项资产进行评估，评估基准日为2009 年11 月30 日。
资产的权属：
该资产共有房屋所有权证1 个及国有土地使用证1 个，属于本公
司所有，土地、房产权属明晰、完整。
四、交易协议的主要内容及定价情况
因需通过公开挂牌才能签署交易协议，此项不适用。
五、交易定价依据、支出款项的资金来源
以不低于该项资产截止评估基准日2009年11月30日的评估值作
为公开挂牌交易底价。因需通过公开挂牌才能确定交易对方，支出款
项的资金来源目前无法明确。
六、交易标的的交付状态、交付和过户时间
因需通过公开挂牌才能确定交易标的的交付和过户，此项不适
用。
七、出售资产的目的和对公司的影响
为进一步盘活公司存量资产，更好地发挥资金的使用效率，做强
做大公司主业，公司拟处置该资产。若交易成功，预计将为公司带来
一定的溢价收益。
八、关于交易对方履约能力的分析
因需通过公开挂牌才能确定交易对方，此项不适用。
九、交易涉及的其他安排
4
出售资产所得款项的用途：公司可以通过此次资产处置，盘活固
化资产，将收回的资金用于其他主营业务的经营和投资项目的开发与
建设。
十、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
由于交易对方不确定，无法确定交易完成后是否产生关联交易的
情况。
十一、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
交易完成后不会产生同业竞争。
十二、其他需要特别说明的事项
无其他需要特别说明的事项。
十三、备查文件目录
1、公司第四届董事会2009年第五次临时会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
南方建材股份有限公司董事会
二○○九年十二月二十三日

证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2009-57
南方建材股份有限公司
关于浙江物产国际贸易有限公司及其一致行动人
申请延期提交豁免要约收购补正材料的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国
际”）及其一致行动人作为南方建材股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）的认购对象, 将
以现金认购公司本次拟发行的全部股份。根据《上市公司收购管理办
法》等相关规定，物产国际向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）提交了豁免要约收购义务申请的相关文件。
2009 年11 月16 日，物产国际及其一致行动人收到中国证监会
091763 号《行政许可申请材料补正通知书》，要求物产国际及其一致
行动人在30 个工作日内对《南方建材股份有限公司要约收购义务豁
免核准》申请材料进行补正，补充提供本公司非公开发行股份的申请
经发审委审核通过的信息披露文件等相关材料。
由于本公司非公开发行股份的申请尚未经发审委审核通过，因此
物产国际及其一致行动人暂不能按时提供补正材料。若本公司非公开
发行股份的申请经发审委审核通过，物产国际及其一致行动人将及时
上报补正材料。
特此公告
南方建材股份有限公司董事会
二00 九年十二月二十五日

21、物流振兴加速落实 税收优惠先试再推
东方早报：物流业调整和振兴规划的首个细则——税收政策已开始试点。早报记者昨天从在沪举行的
第三届中国钢铁物流合作论坛上获悉，物流业调整和振兴规划经过3 个多月的调研之后，首个税收方面的
细则试点开始加速，有六七百家物流企业开始享受部分税收新政优惠。此外，针对目前钢铁物流行业诸多
问题，中国物流与采购联合会（下称中物联）钢铁物流专业委员会也同时揭牌，意在规范市场。